天堂马帮
马一告诉郭结巴方曼莉把猴子耍的团团转一定没安好心。高下跟踪吕云雾来到山神坟墓前。猴子把事情原由告诉了高旺奎，高旺奎嘱咐他不要告诉任何人。川崎雄二得到富士山真神的电报康剑他们在挂甲镇并决定夜晚袭击。康剑看着飞镖，李万年嘱咐他任何人都能乱，唯独康剑不能乱并提议赶早不赶晚。
方曼莉觉得陆雪纯用身体挡住于化龙的鞭子她很感激，两人谈起了心。康剑告诉高旺奎他们队伍里有个富士山真神的特务，给马下药的应该是富士山真神，他们疑心要把特务抓出来。方曼莉想把于化龙的底细说完成完不成任务必须把康剑等人干掉。高下听到后马上跑开。陆雪纯叮嘱方曼莉刚才说的话不能告诉第二个人。高下正想说于化龙和吕云雾来了就跑开了。
猴子从厕所出来时碰到方曼莉就要掐死方曼莉，被陆雪纯弄开了。猴子说他咽不下这口气，君子报仇十年不晚。马一要上山采药。康剑看着于化龙的图纸。高下坐在河边回想着方曼莉的话。高旺奎要去枫林镇借马。方曼莉在路边散心回想斧头帮当时交给他的任务夺取物资而且交货地点在宝山(金狐)。马一采草药回来碰到方曼莉，方曼莉诱惑马一一起采草药。
康剑让肖晓发电报，肖晓看到电报内容怀疑陆雪纯，肖晓拒绝发这封电报争吵间陆雪纯来了并看了电报内容。陆雪纯为猴子治病，抓着郭结巴的手当成了陆雪纯的手。方曼莉和马一一起采草药，方曼莉诱惑马一。康剑他们在沉默中，高下也来了，陆雪纯让肖晓发电报并说了一些感人的话，最后自己来发这封电报。马一回到驻扎地向猴子和郭结巴炫耀，肖晓把回复的电报给康剑看，康剑让所有人熟悉村庄。
康剑他们开会军事会议，猴子和郭结巴由于于化龙的成语乱说话。马一回想方曼莉说自己喜欢他，方曼莉看到了马一的痴呆样子高兴并让马一喝水。军事会议上于化龙的建议只有吕云雾拍手鼓掌，猴子他们提出意见。最后康剑提出他的意见，打一枪换一个地方。鬼子打行动了，进了挂甲镇。马一向方曼莉表示自己会替他挡几颗子弹。
川崎雄二命令焦桑摸进去找到马帮。李万年和肖晓在步地雷。康剑和于化龙首先碰到了鬼子确定是富士山真神报的信。高下和陆雪纯一条线，陆雪纯命令高下去找康剑被高下拒绝了，陆雪纯知道高下会说话了。猴子和郭结巴一组，猴子说马一和方曼莉眉来眼去。李万年和肖晓一组发现了鬼子，鬼子中了肖晓和李万年部下的地雷。战争开始了。每个方向都有枪和炸弹的声音令焦桑不知所措。
焦桑一人独自撤退，告诉川崎雄二各个方向都有共军而且人数很多并建议撤退。川崎雄二又带人进攻，康剑告诉于化龙必须坚持到天亮等高旺奎会拉。这时候高旺奎回来看到战火激烈。川崎雄二的盲目开炮也炸毁了自己不少人。高旺奎带着大家从后山没鬼子的驿道前进。康剑说让鬼子自己炸自己吧!
第二天川崎雄二看着遍地日军尸体激动下要杀了焦桑。康剑等人看着挂甲镇和魅力的大好河山。方曼莉请求高旺奎同意高下恢复身份，高旺奎同意了。陆雪纯和猴子打赌高下的性别。最后高下亲口说出自己是女儿身并且不是哑巴，所有的人都呆住了为高下尊尊静静的敬了个礼。川崎雄二说自己是大笨蛋，焦桑开导他失败是成功之母，下属告诉焦桑他要的武士到了。焦桑把扭转局势的重任交到了武士手中。焦桑马遂自荐要主管六位武士与马帮对抗，设三关。
