天堂马帮
李万年他们转移到一片树林里，害怕康剑等人回来找不到他们着急，陆雪纯自告奋勇回去查看。大狱中的康剑回想司令和川崎雄二说的富士山真神会是哪个?吕云雾汇报只有方曼莉被天王山的土匪抓走了做压寨夫人，其他人都还没消息，猴子想进城救康剑，于化龙说康剑不在必须听他的命令。陆雪纯来到城里，被日军抓住，陆雪纯说在天王山见过马帮就给放了。猴子骗郭结巴和马一于化龙同意他们去救人。
方曼莉告诉土匪头目马老六自己的身份后马老六不敢让他做压寨夫人，但方曼莉确要做压寨夫人，并让土匪去攻打马帮。陆雪纯回到古庙得知康剑被抓。焦桑说服康剑归顺日本人，康剑不顺从又动用大型。于化龙得知高旺奎一伙人不见了很焦急。高旺奎等人来到沙溪古镇准备营救康剑。
郭结巴三人在救康剑的途中偶遇斯密斯，斯密斯说方曼莉被土匪劫了打算晚上救方曼莉，这时候发现鬼子来了，鬼子听了陆雪纯的马帮在天王山，而土匪因为方曼莉马帮打扮成鬼子，他们开火了。郭结巴等人不知道为什么鬼子会和土匪激战。川崎雄二派人支援天王山，消灭了土匪。
方曼莉怎么也没想到猴子几个人会把自己救走。因为敌军防御薄弱，高下和高旺奎救出了康剑。川崎雄二觉得他太笨了，飞行员没有抓到，到嘴的肥肉也没有了，焦桑告诉川崎雄二要知人善用，并毛遂自荐自己带人抓马帮。
高旺奎带着康剑来到吉镇一家驿站，吃饭的时候郭结巴和猴子划拳，斯密斯看的痴呆，于化龙怕卓表示不满。康剑说他们有他们消遣娱乐的方式。高旺奎开始怀疑方曼莉。猴子趁大家熟睡的时候去方曼莉的房间，马一和郭结巴商量他们该怎么办?方曼莉洗澡的时候猴子偷看被高下抓住。
李万年说现在是非常时期，应该饶了猴子。于化龙叱问方曼莉洗澡为什么不挂窗帘，方曼莉说若是挂上窗帘别人就看不到了这让就可以让一个男人心甘情愿为她去死。李万年没有批评猴子，并说猴子参加马帮就说明人不错，并说完成任务后再娶个正经人家的姑娘成家。
陆雪纯为康剑处理伤口，康剑要去换肖晓的班，陆雪纯要陪康剑一起换班。猴子回到房间，郭结巴和马一挖苦猴子。康剑和陆雪纯一起守着物资和战马，陆雪纯说起了他们学生时代还有康剑的不辞而别让他们失去了孩子，并问康剑为什么不辞而别。康剑坦白自己是地下党遭到日本的破坏不得不转移。高旺奎来到一处宅邸，高下跟随看见父亲进了一个女人家心里很难过。一吕副官看到了高旺奎和高下，认为有好戏看了。
陆雪纯告诉康剑高下是女孩，康剑开始不相信回忆高下救自己的情景也确认高下是女孩。高旺奎怕高下知道他和老板娘阿芝间的关系，斯密斯看见高旺奎和女老板之间的事情，并说给高旺奎，高下走了过来追着父亲跑。康剑给于化龙分析沙溪遇险可能是电报出了问题。斯密斯告诉大家高下和高旺奎打了起来。
高旺奎把自己和阿芝之间的事告诉了高下，众人赶到发现高旺奎和高下抱在一起。方曼莉让吕云雾替她办事，吕云雾因为掉脑袋不愿意做。高旺奎带着肖晓见阿芝。鉴于上次电台出问题康剑让肖晓给川西支队发报，陆雪纯从窗外看到发报过程。川崎雄二让人破译未知电台。川西支队让去西津渡。高旺奎向阿芝告别等跑完这次马帮就一家人在一起。
方曼莉在郭结巴、猴子和马一中间叫走了马一。李万年发现吕云雾鬼鬼祟祟的。陆雪纯再次来到电台要跟着肖晓学发电报。川崎雄二再次接到富士山真神的电报。
