特务037
李玉芬为父报仇心切，擅自行动刺杀于守仁未果。肖开诚严厉批评她的错误行为，给予纪律处分，同时要求大家在目前严峻的斗争形势下一定要谨慎小心。于守业送受伤的大哥到医院，提醒于守仁不能不顾及眼下的形势继续对付地下党了，于守仁则认为自己已经走上了独木桥，无从选择。城外解放军的徐团长担心城里的地下党组织一直没有消息，命令侦察连长马志辉带一排长牛振亮化装进城，用特殊情况下的联络方式直接跟“老洪”同志接头，协助地下党搞到布防图。
何锦容撞见自己的姘妇梅香宜梅姐和朱化承的弟弟朱光承鬼混，气恼至极却反倒被朱光承奚落成是朱化承的一条走狗，肖开诚趁机接近懊丧的何锦容探听布防图的情况。马志辉和牛振亮化装来到松年堂跟“老洪”见面，肖开诚得知于守仁已把何锦容保管的布防图转移到保密局，于是带领李玉芬和马志辉等人连夜进入保密局，设法打开机关重重的保险柜拿到布防图，在撤离的时候遭遇到赶来的于守仁一帮特务，肖开诚让李玉芬等人保护布防图先撤，自己在战斗中英勇牺牲。
于守仁和朱化承都意识到布防图落到共军手里他们已经彻底被动了，来不及调整布防就决定启动“破釜计划”，炸毁城内的水厂和电厂。于守仁赶回家里把两张特别通行证交给于守业，叫他明天一早就带嫂子出城过江。
于守业急匆匆来到鸿福戏园，让周胜衣和小莲赶紧收拾东西逃离陆城，周胜衣认为解放军也要听戏，坚持留在陆城，小莲舍不得干娘也不肯走，于守业只好先拜托周胜衣照顾小莲，自己护送嫂子过江之后再回来找小莲。
于守仁接到上峰的电报，要安排一批人员潜伏下来执行“沉舟”计划，为此上级还指派一个代号03的人明天赶到陆城，领导今后整个陆城的潜伏工作。于守仁作为“沉舟”计划的二号人物和03单线联系。
当晚，于守仁一家人最后一次在陆城一起吃饭，于守仁托付于守业照顾怀着身孕的妻子，将来孩子出世就靠他抚养了。第二天一早，于守仁送于守业和妻子出门，看着哭成泪人的嫂子，于守业突然把行李箱交给于守仁，叫他带着嫂子走，自己顶替大哥留下潜伏，一来报答哥嫂的抚养之恩，二来实现跟小莲的今世良缘。于守仁被弟弟的真挚情感打动，留下一把手枪给于守业，交待了跟03接头的事项，带着妻子含泪同于守业告别。
解放军开始攻城，于守业听着远处的隆隆炮声，提心吊胆地来到接头的地点立仓巷八号，神秘的03没有露面而是通过墙上的喇叭布置任务给他，还给他颁发了写着于守仁名字的委任状，指定他今后的代号是037。于守业一方面庆幸自己冒名顶替成功，一方面又不得不领命去松年堂执行一项刺杀任务。到了松年堂于守业胆战心惊根本无法动手，只好赶奔合盛戏班找小莲商量对策。到了戏班于守业从周胜衣口中得知小莲一大早就被国军抓走了，气愤之余料想必是朱化承所为，于守业掏出于守仁留给他的手枪赶奔朱府。朱府已是人去屋空，守备司令部也是空荡荡一片狼藉，朱化承已经逃跑了，于守业痛心疾首却又无计可施。
解放军胜利进城了。于守业刚回到家中就见到了匆匆赶来的李玉芬，她带着一队解放军来抓于守仁，于守业交待说于守仁早已经出城了，李玉芬遗憾没能杀了于守仁为父报仇。朱化承带着残兵败将逃到陆城外七十里的八公山，小莲被胁迫到山上，朱化承要小莲为他生儿育女，小莲拼死不从。
化装成老百姓的何锦容趁天黑突然来到于守业的家里，说是朱化承派他回来打探陆城的情况，他告诉了于守业小莲被关在八公山上。于守业想去救小莲却又力不从心，何锦容指出这得靠解放军，他可以向解放军报告朱化承的情况，以此来将功折罪。第二天，于守业带何锦容找到李玉芬，请她帮助联络解放军。
周胜衣听于守业说小莲有下落了，一心盼着她能早日被解放军救回来。
朱光承带着梅香宜梅姐到八公山投奔朱化承，朱化承把一部电台交给他们，让他们回陆城去刺探解放军的情报。陆城中学开始逐步恢复教学，于守业见到了军管会派来的新校长刘习文，刘校长教导于守业要在新政权的领导下好好工作。
于守业按照约定到东浦古渡的石塔下面取03传递的字条，按字条上写的命令来到立仓巷八号。03依然不露面还是通过墙上的喇叭跟于守业讲话，他叫于守业拿起写着于守业名字的委任状，警告他不用再假装了，于守仁已经到了上海，组织决定接受于守业成为潜伏特务，还给了于守业一本翻密码用的书《古文观止》。于守业在03的威逼利诱之下只能屈服，他对自己弄假成真的特务身份既恐惧又无奈。军管会要没收罪大恶极的于守仁的房子，叫于守业限期从哥哥的住处搬走。
朱光承和梅姐商量通过给解放军送菜的远房亲戚老六探听情况，苦于手头没钱只好让梅姐色诱老六，朱光承答应事成之后再补给梅姐五根金条。李玉芬遵照父亲生前的安排，和侦察连长马志辉成亲，请于守业喝喜酒并告诉他解放军就要攻打八公山救回小莲了。第二天学校开会，于守业只顾高兴而忘了认真听刘习文校长讲话，刘习文非但没生气还关切地询问于守业和小莲的情况。
朱化承收到电报，得知解放军来进攻，还没来得及准备，解放军已经冲上了山顶。小莲不愿跟朱化承一起跑，恼怒的朱化承要枪毙她，幸好何锦容出枪相救，朱化承只得自己逃走。小莲被解放军带回陆城，进了军管会在陆城中学办的学习班改造思想，于守业接近小莲却不被理睬。何锦容告诉于守业，小莲跟解放军说自己是朱化承的姨太太所以才进了学习班。
