平原枪声
正当马英、云秀险象环生，前面小树林里打来一枪，打翻了他们后面的自行车。
小树林里一枪打倒一个敌人，谨慎多疑的杨百顺又担心遭到伏击，吓跑了，原来是赵振江一人隐藏在小树林里出手救了马英、云秀。三人到张大爷家，和众人会合，张大爷得知玉田牺牲的消息，众人宣誓报仇!
马英和杜平再度怀疑内鬼，布置一次惊心动魄的内部民主会议，意欲找到内鬼，却发现每个人似乎都无懈可击，杜平感到十分急迫和痛心，只剩下这么多游击队员，瞎怀疑会造成内部不信任，不怀疑又会对队伍造成更大的伤害!
建才意识到马英、杜平已经对自己产生怀疑，他希望尽早结束一切，跟子芳远走他乡。王二虎为了证明自己的赤胆忠心，同时也因为耿耿于怀自己的莽撞，心情沉重，在苏建才的激将下，决心刺杀于老寿为乡亲报仇。
谁知刺杀没有成功，却让于老寿得知，形势更加恶化。
杜平发现建才私自外出，派振江化装跟踪。建才早已认出振江，故意去私会子芳，引振江上当。建才密会刘中正，知会游击队要攻打肖家镇炮楼的消息，并表示如果这一次他们还不能得手，他以后就再也不为他们冒着生命危险来提供情报了。振江告知杜平，建才私会歌女，杜平哭笑不得，建才回来主动向杜平做检讨。
小李收到一个字条，他以为是建才留的，但建才否认，字迹也不像建才的，小李说不清楚，更加重了马英对小李的怀疑，小李被暂停职务，自己还蒙在鼓里。
马英和云秀通过王瑞生了解炮楼情况，秘密侦察肖家镇王秃子把守的炮楼，云秀想出奇袭战术，令马英想起当初的建梅。
建才再想试图外出，撞到马英，借口查岗蒙混过去。
马英发现战士做假枪，在杜平启发下，制订了一个疑兵加奇兵的全盘作战计划，战士们用木头枪到吉祥镇故意暴露目标，把敌人兵力吸引到吉祥镇，他们好转而攻打肖家镇。
敌人信以为真，重兵把守吉祥镇。
建才设法放风筝送信给刘中正告密，密信被胡二皮截获，由于胡二皮不知道建才已成叛徒，认为这又是八路的疑兵之计，更加坚守吉祥镇。
刘中正赶来看到密信大惊失色，打电话通知肖家镇，云秀等人刚刚剪断了电话线，刘中正只打通了给鬼子炮楼的电话，并搬兵前往肖家镇……
