宁鹏飞来到牢房中看望徐鲁,二人谈话完毕,宁鹏飞表示在上级面前说徐鲁的好话,与此同时,冉华因为徐鲁与政府发生了争执,眼见政府对徐鲁有偏见,他立即摘下皮带表示愿意接受禁闭惩罚,政府见冉如此举动,态度上开始有所缓和。
冉华趁机指出当年要是没有徐鲁帮忙,恐怕就没有自己今天这些部队,政府闻言回想到徐鲁在撤退的时候纵火,于是以这个借口反驳冉华,冉华闻言指出当时徐鲁确实是放了火,但是焚烧的全是国民党的军火物资库,根本就没有毁坏民房。
石莉决意要除掉宋膘,在夜色的掩护下带领手下潜入宋宅,招呼也不说一声向宋彪发动袭击,宋彪早就做了防范,带领手下人反抗石莉的进攻,眼见敌人火力凶狠,石莉只得带领手下撤退。
藏于屋中的宋彪见石莉等人离去,立时喝令手下人究追猛打,宁鹏飞也假装帮助宋彪追敌,来到一条小胡同的时候赫然与冉国相遇,发现敌人是自己的朋友,宁鹏飞当场透露实情,原来他之所以与宋彪来往亲密,主要就是想找机会除掉宋彪。
事后宁鹏飞将石莉姐以及常山虎等人约到一起谈话,在谈话过程中,宁鹏飞指出共产党故意发动内战企图夺权,石莉却是漠不关心,指出自己不关心政治,一旁的常山虎手下人则嘻皮笑脸与石莉等人对亮,冉国看着常山虎手下人戏谑的模样非常怒火,双方最后掏枪差点动起手来,幸好有宁鹏飞在场,当场警告常山虎,如果日后依然残害老百姓,势必被国民党政府治罪,常山虎碍于宁鹏飞的身份,心中虽然不服,但也不便发作,只是一声不吭强压心中不满。
与宁鹏飞相比,冉华也在收拢山中土匪仙五爷等人,他先是在市镇上张贴英雄贴约见各种土匪,土匪没有响应,他只得只身深入山中与仙五爷等人相见。在会面过程中,冉华面不改色与仙五爷谈话,眼见说服不了土匪归降,他只得转身离去,仙五爷还以为冉华暗中派了人一起进山,于是吩咐手下人一路跟踪,不料直至走到山下,冉华忽然回过身子感谢仙五爷手下人相送。
事后仙王爷得知冉华果然是一人山上,不由暗中佩服起冉华来,一旁的一个手下忽然懊恼万分当初应该杀掉冉华。
隔天,邓梅忽然收到土匪们的来信,打开一看,赫然是土匪仙五爷写给冉华的信,伍五爷在信中对冉华表达了敬意,同时表明立场,日后不会与共党为敌,读完信件内容,邓梅对冉华佩服得不得了。
宁鹏飞得知冉华找过仙五爷等人,面色立即一沉,当着手下人的面指出凡是冉华参与的事情,都会对国民党不利。
冉华坐在户外休息之时,邓梅拿着一些小吃送给冉华,趁着坐在冉华身边的机会,邓梅大胆的向冉华表达爱意,透露就算冉华心中一直思念着已死的爱人,自己也愿意照顾冉华一辈子,说完话邓梅主动靠在冉华的肩膀上,冉华没有推辞,而是坐立不安地看了一眼邓梅。
宁鹏飞来到宋彪住处,二人兵合一处向山中进发,常山虎的一个手人得知国民党与警察的人结盟上山灭土匪,恐慌之下立即跑回山寨向常山虎透露情况,常山虎闻言露出杀意,当场表示要与国民党决一死战,手下人闻言劝说常山虎不要与敌人硬碰硬,应该所敌人示软,能保命则保命,实在不能保命再与敌人拼个你死我活,常山虎觉得手下人说的话有道理,最后决定先假意与宁鹏飞合作。
主意已定,他带领几个得力手下来见宁鹏飞,宁鹏飞立即盘问常山虎近来做的坏事,常山虎借机指出一切坏事都是石莉所为,与自己无关,一旁的宋彪也认为石莉才是最大的敌人,当场表态要找石莉算账。
宋鹏飞见状向常山虎打探石莉的窝点,常山虎生怕惹上麻烦,当场表示不知,宋鹏飞知道常山虎是不愿意透露石莉窝点,于是掏出手枪对准常山虎,表示要灭口,常山虎见状立即透露自己知道石莉的窝点,随后领着众人前进。
石莉得知宋彪带着国军来灭除自己,立即带领手下人迎击,最后被宋鹏飞制服带至山中问话,在宋鹏飞的劝说下,石莉终于决定帮助国民党对抗八路军。
此时冉华在石头的带领下打算找石莉,一行人摸黑在山中前进,与国民党军队相遇,双方展开了激烈的战斗,由于八路军对地形不熟,且没有事先准备,因此在战斗中节节败退。
冉华为了保存实力,立即命令手下士兵撤退,石头见状非常不解,指出双方战斗的地盘属于石莉管治,因此石莉肯定也在现场,想到这一点,他立即来到战场最前头,向国民党军队一边高呼一边挥手,石莉正在开枪射击,赫然发现了石头以及冉华。
邓梅担心石头遇到危险,不顾一切冲到战场前面想将石头拉回来,不料几发子弹飞来,从邓梅的身体穿过,她来不及说几句话立即死在了当场,冉华得知邓梅中弹死亡,悲痛万分带领手下人展开反攻。
石莉不想与冉华为敌,带领手下人离去,常山虎见状想开枪杀死石莉,幸好被宁鹏飞发现,当场阻止了常山虎的行为,眼见八路军攻势凶猛,最的宁鹏飞只得带领手下人撤退。
徐鲁被几个国民党士兵带到刑场上准备接受处决,紧急关头中宁鹏飞出现,当场喝止士兵的行为。